Az Új Polgári Törvénykönyv (Ptk.) hatályba lépése után a korlátolt felelõsségû társaságok és a részvénytársaságok létesítõ okiratát összhangba kell hozni a hatályos törvényi rendelkezésekkel.

A Polgári Törvénykönyv hatályba léptetésérõl szóló 2013. évi CLXXVII. törvény (Ptké.) 12.§-a és 13.§ /2/ bekezdése viszont cégformákként meghatározza azt a végsõ idõpontot és azt az esetkört, amikor a gazdasági társaságoknak az új Ptk. rendelkezéseire tekintettel kötelezõ a létesítõ okirat módosítása.

A módosítás a korlátolt felelõsségû társaságok és zártkörûen mûködõ részvénytársaságok esetén akkor kötelezõ, ha a létesítõ okirat (társasági szerzõdés, alapító okirat, alapszabály) az új Ptk. kötelezõ rendelkezésébe ütközik, valamint, ha a korlátolt felelõsségû társaság törzstõkéje a 3 millió forintot nem éri el.

Azokat a változásbejegyzési kérelmeket, amelyek kizárólag az új Ptk.-nak megfelelõ létesítõ okirat bejegyeztetésére irányulnak illeték és közzétételi díj befizetése nélkül, azaz ingyenesen lehet benyújtani a cégbíróságra – de természetesen az eddigiek szerint jogi képviselõ közremûködésével, elektronikus úton.

Nincs szükség azonban a szerzõdés (létesítõ okirat) módosítására – ha ez más változások miatt nem lenne szükséges – csak azért, mert az általános utalást tartalmaz a Gt.-re, tehát a korábbi társasági törvényre, és ha a már írtaknak megfelelõen a korlátolt felelõsségû társaságok törzstõkéje eléri a 3 millió forintot.

Azok a korlátolt felelõsségû társaságok és részvénytársaságok tehát, amelynek a társasági szerzõdése nem ütközik a jelenleg hatályos új Ptk. eltérést nem engedõ, kötelezõ rendelkezésébe, és csak általános utalást tartalmaz a Gt.-re, nem kötelesek 2016. március 15-ig módosítani a létesítõ okiratot, ha egyébként erre más okból nem lenne szükség.

A Ptké. 14.§ /2/ bekezdése szerint azok a nyilvánosan mûködõ társaságok, amelyeknek a részvényei még nincsenek bevezetve a tõzsdére, kötelesek ezt 2016. március 15-ig megtenni: ha ez elmarad, akkor kötelesek egyesülésükrõl, átalakulásukról vagy a mûködési forma megváltoztatásáról határozni. A részvénytársaságok alaptõkéje az új Ptk. hatályba lépésével nem változott, így részükre emiatt nincs módosítási kötelezettség.

E két cégformára elõírt kötelezõ módosítás végsõ törvényi határideje 2016. március 15., tehát a megszabott 30 napos bejelentési kötelezettség folytán legkésõbb 2016. április 14-ig kell a változás-bejegyzési kérelmet elõterjeszteni.

Kft. esetén a törzstõke emelés vagyoni hozzájárulás teljesítésével vagy a törzstõkén felüli vagyon terhére történhet, mindkét esetben csak akkor, ha valamennyi tag már teljes egészében szolgáltatta a törzsbetétjét. A törzstõke emelést a társaság tagjai legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhatják el, ha a létesítõ okirat ennél nagyobb szavazati arányt nem kíván meg.

A vagyoni hozzájárulás teljesítésével történõ tõkeemelésnél a társaság tagjainak elsõbbségi joguk van az abban történõ részvételre, de a társaság dönthet úgy is, hogy a tõkeemeléshez szükséges vagyoni hozzájárulást a társaságba újonnan belépõ tag fogja teljesíteni.

A vagyoni hozzájárulás lehet készpénz, vagy nem pénzbeli hozzájárulás (apport).
Fõ szabályként a készpénz felét a bejegyzési kérelem benyújtásáig, további részét a tõkeemelés bejegyzésétõl számított egy éven belül kell szolgáltatni.
A Ptk.3:162.§-a megengedi azonban, hogy a változás bejegyzési kérelem benyújtásig ennél kevesebb összeget teljesítsenek, vagy egy évnél hosszabb határidõt szabjanak a hátralékos összeg szolgáltatására. Ebben az esetben azonban osztalék mindaddig nem fizethetõ, amíg a visszatartott nyereség a már teljesített vagyoni hozzájárulással el nem éri a törzstõke mértékét. A tagoknak továbbá a még nem teljesített pénzbeli hozzájárulásuk erejéig helytállási kötelezettségük van a kft. tartozásaiért.

Nem pénzbeli hozzájárulásként a Ptk. 3:10.§-a és Ptk.3:99.§-a értelmében dolog tulajdonjoga és vagyoni értékû jog adható át a cégnek, és az adós által elismert vagy jogerõs bírósági határozaton alapuló követelés is felhasználható erre a célra.
Amennyiben az apport eléri vagy meghaladja a törzstõke felét, a változás bejegyzési kérelem benyújtásáig kell szolgáltatni, egyéb esetben a létesítõ okirat szerinti késõbbi idõpontban is teljesíthetõ, de ez az idõszak nem lehet hosszabb 3 évnél.
Egyszemélyes társaság esetén a kérelem cégbírósági benyújtásáig az apportot szolgáltatni kell.
A tag által a kft.-nek nyújtott hitel – amennyiben annak fennállását a kft. elismeri – a fentiek folytán az apporttal történõ tõkeemelés szabályai szerint használható fel a kft. törzstõkéje felemelésekor.

A törzstõkén belüli vagyonból akkor történhet tõkeemelés, ha a felemelt törzstõke nem haladja meg a kft. saját tõkéjét, és a cég rendelkezik törzstõke emelésre felhasználható törzstõkén felüli vagyonnal (Ptk.3:201.§, 2000. évi C. tv. 40.§).

E feltételek fennállását 6 hónapnál nem régebbi fordulónappal készült éves beszámolóval vagy közbensõ mérleggel kell igazolni.

*****

Kérjük, hogy ha mód van rá, a korlátolt felelõsségû társaságok és részvénytársaságok kötelezõ módosítással kapcsolatos változás bejegyzési kérelmet a végsõ határidõt, tehát 2016. április 15-ét megelõzõen nyújtsák be, ne várjanak az utolsó pillanatig.

Dr. Beznicza Árpád
sajtószóvivõ